募集资金监管新规实施在即，美诺华多次变更募投项目＋募投项目收益大幅缩水，公司或受更严监管？

上市公司募投资金的使用牵扯上市公司的业绩表现与投资者的切实利益，其也是上市公司投资运营水平的体现。

近期证监会修订发布《上市公司募集资金监管规则》，提出募集资金应当专款专用、专注主业，支持实体经济的发展。严格监管募集资金用途的变更，进一步强化上市公司募集资金的安全性和使用的规范性。《上市公司募集资金监管规则》将于2025年6月15日起施行。

针对募投资金的使用情况，每经资本眼专栏记者发现，美诺华自2017年上市以来，其在使用募投资金时便存在募投资金使用进度缓慢、多次更改募投项目、募投项目收益较低等问题。

IPO募投项目多次变更，IPO募投项目效益远不及预期

美诺华主要从事特色原料药（包括中间体）和制剂研发、生产与销售。美诺华在2017年4月份便登陆沪市主板，其IPO共募集3.81亿元。

根据美诺华的招股说明书，其募投资金将投入年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目、药物研发中心建设项目、补充流动资金3个项目，分别使用募集资金2.81亿元、5540万元、4543万元。

然而，美诺华在上市后，其募投项目却多次发生变更，而项目的收益率也远未达到预期值。

首先是年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目。据其招股说明书，该项目拟投入IPO募集资金2.81亿元，建设期为3年，然而美诺华在2018年4月将该项目的完工时间推迟至2021年4月，而在2020年9月又将该项目的完工时间推迟至2022年6月。并在2019年10月股东大会通过议案，将原计划用于该项目的2亿元及相应孳息变更用途用于年产400吨原料药技术改造项目。

最终，年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目在经过2次推迟后，在2022年12月达到预定可使用的状态，累计投入了募集资金8277.9万元，远不及招股说明书中的2.8亿元。

而据美诺华招股说明书，年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目在完全达产后预期内部收益率（税后）为25.72%，预计实现净利润1.43亿元。而据美诺华2023年、2024年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，该项目在2023年、2024年分别实现的效益为-553.5万元、-1020.48万元。

其次，变更后的年产400吨原料药技术改造项目，其原计划建设期为24个月，但美诺华也是对其完工时间进行了推迟，在2021年10月将完工时间推迟至了2022年10月。最终该项目在2022年10月达到预定可使用状态，最终投入的IPO募投资金为1.83亿元。

值得注意的是，据美诺华在2021年10月的变更部分募集资金投资项目的公告，年产400吨原料药技术改造项目达产后，预计年新增销售收入101415万元，年利润总额16376.26万元。然而该项目在2023年、2024年分别实现的效益为775.64万元、3965.84万元，在投产两年后仍然远未达项目的原预计收益。

以上两个项目在2022年底已达到预计可使用状态，但该两个项目在2023年、2024年实现总效益分别为222.12万元、2945.36万元。远不及美诺华在招股说明书中对年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目预计将实现的净利润1.43亿元。也就是说在2023年、2024年，美诺华IPO募投项目产生的效益，仅为当初招股说明书中年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目在完全达产后预计净利润的1.6%、20.5%。对此，美诺华解释称2024年实现的效益未达到预计效益系车间产能尚未完全释放。

第三，美诺华的药物研发中心建设项目在经过两次推迟完工时间后，最终取消了该项目的建设。据其招股说明书，该项目拟投入IPO募集资金5540万元，建设期为2年。但美诺华分别在2018年4月、2020年4月将该项目的完工时间分别推迟至2020年4月和2021年4月，最终在2020年年度股东大会审议通过终止实施药物研发中心建设项目，并将该项目结余募集资金永久补充流动资金。

而药物研发中心建设项目在终止实施前，尚未投入IPO募投金额。也就是说，美诺华在IPO后近4年的时间里，对药物研发中心建设项目为零投入。

至于为何美诺华在IPO四年后取消药物研发中心建设项目，每经资本眼专栏记者以投资者身份致电美诺华，其相关人士表示，是因为公司后来购买了宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研究院”），而医药创新研究院和药物研发中心建设项目功能上存在重合，所以就没有继续再建研发中心项目。

值得注意的是，医药创新研究院系美诺华控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）的全资子公司，此次收购系关联交易。美诺华此次收购医药创新研究院100%的股权价格为4,710.40万元，以现金方式支付，时间为2021年10月。据美诺华公布的收购医药创新研究院资产评估报告，医药创新研究院成立于2017年11月，其成立时间较美诺华上市时间晚约7个月，其注册资本为5000万人民币，实缴资本为3000万人民币。据该资产评估报告，2020年末，医药创新研究院股东全部权益的市场价值评估值为4,710.40万元，较账面所有者权益3430.06万元增值1,280.34万元，增值率37.33%。

也就是说，通过与美诺华交易，美诺华控股股东实缴3000万元成立的公司，在4年后便被卖了4710.40万元。

对此，每经资本眼专栏记者询问美诺华相关人士，为何美诺华不用IPO募集资金自建药物研发中心，而是购买控股股东在美诺华上市后才成立的医药创新研究院，其中是否存在利益输送？其相关人士表示当初公司肯定也是经过评估（才做出决策的），并否认了存在利益输送的情况。

最后，美诺华的补充流动资金使用的IPO募投资金也大幅增加。据美诺华招股说明书，其拟使用4543万元补充流动资金。然而，截至2024年底，其使用IPO募投资金补充流动资金总额已达1.49亿元，占IPO募集资金的39%。

最终，美诺华IPO的3.81亿元的募投资金，在经历多次变更用途和募投项目完工推迟后，在2024年使用完毕，共计有2.56亿元变更了用途，变更用途的募集资金总额比例达到了67.12%。虽然其所投资的项目在2022年底已达到可使用状态，但2024年其IPO募投项目实现的效益远不及招股说明书中的预期值。

可转债募投项目推迟后再度变更，已投2.84亿后部分项目场地用于出租

在公司IPO募投项目多次推迟、变更的背景下，美诺华对项目投资的热情依然不减，并在2021年1月份向社会公开发行可转换公司债券520万张，发行总额为人民币5.2亿元，募集资金净额为5.13亿元。

据其可转债募集说明书，其募集的资金将投入高端制剂项目和补充流动资金，拟分别使用募集资金4亿元、1.2亿元。

其中高端制剂项目建设期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入40%，第2年投入30%，第3年投入30%。项目投资财务内部收益率为24.36%。

然而，类似于美诺华的IPO募投项目，其可转债募投项目高端制剂项目也发生了多次变更。

在2023年9月，美诺华发布公告将高端制剂项目完工时间推迟至2025年7月。在美诺华可转债发行近4年后，原计划3年完成的可转债募投项目依旧没有建设完成。截至2024年12月31日，美诺华累计投入高端制剂项目的可转债募集资金为2.63亿元，为募集资金承诺投资总额的67%。

在2024年7月，美诺华发布公告称拟调整募集资金投资项目，重新论证并暂缓实施高端制剂项目。因项目建设暂缓，已建成的厂房将闲置一段时间。美诺华也拟将高端制剂项目部分闲置场地对外出租，而至于具体的出租收益情况，美诺华相关人士表示其并不是很清楚，但就算有收益，也是放在募投账户里的。而每经资本眼专栏记者尚未发现该场地的具体租金收益情况。

最终，在今年4月份，美诺华变更了其部分可转债募集资金的用途。据美诺华4月17日公告，公司拟变更高端制剂项目的部分募集资金用于年产734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目。变更后，原高端制剂项目不再实施，而年产734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目将使用募集资金1.38亿元。

募投项目多次变更引业内人士质疑，新规施行美诺华或受更严监管

值得注意的是，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月发布）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（2023年2月已废止），若前次募投项目累计实现收益低于承诺效益的20%（含20%），上市公司应对差异原因进行详细说明。

而美诺华在发行可转债时，因为其IPO募投项目尚未实现收益，而在发行可转债时因此规避了此部分内容的说明。据其可转债的募集说明书，截至2020年6月30日，公司“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 和“年产400吨原料药技术改造项目”尚处于建设期，暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

对此，相关业内人士向每经资本眼专栏记者表示，在前次募投项目有变更且尚未产生收益的情况下，上市公司就实施新的募投项目，虽然未违规，但对新的募投项目应该更审慎地审查，甚至补充相关规则对此做出制度性的约束。

而对于募投项目多次变更的情况，每经资本眼专栏记者以投资者身份致电了美诺华，其相关人士表示，“像我们这次是主要是高端制剂项目的变更，（因为）市场行情在变，我们也是对广大投资者负责，然后（考虑）公司的一个效益问题，所以也进行了变更。”而至于能否实现招股书或募集说明书里的项目预期利润，该人士则表示“如果项目变了的话，我们后面有新的可研报告，上面就有新的一个预测了，要以那个为准，我们肯定是奔着实现新的预测为准的。”

而对于募投项目多次变更的情况，相关业内人士向记者表示，上市公司募投项目的多次变更，既是市场环境变化的被动反应，也折射出公司治理、战略规划等多层面的深层次问题。如部分募投项目因立项时未充分预判产业周期或政策变动，导致实施受阻，也有部分项目因技术路线过时或市场需求转向被迫调整。但募投项目多次变更可能暴露公司战略决策缺陷，如立项随意性、执行效率低下，甚至存在募投不严谨、圈钱的嫌疑。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师表示，如果是由于市场环境、市场需求等外部客观的变化因素导致原定募投项目不再具有可行性，此时及时变更募投项目有其合理性，从长远来看更符合公司及全体股东的利益。然而，如果客观环境未发生重大变化而募投项目却频繁延期或变更，这反映出公司在前期对募投项目的可行性分析、风险评估及未来规划等方面存在严重不足。这不仅会引发投资者对管理层决策能力与公司治理水平的质疑，还可能影响公司信息透明度，进而动摇投资者信心，对公司的市场形象也会产生不利影响。

那么，6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》，对美诺华上述行为会有何影响呢？

对此，王智斌表示，新规强调募集资金使用应专款专用，用于主营业务，规范募集资金存放、管理、使用等流程，强化募集资金用途改变和使用进度缓慢的监管，明确募投项目变更的认定标准和延期实施的流程要求，强化信息披露等。对于美诺华而言，该规则的实施将使其在募集资金的使用和管理上受到更严格的约束，未来其变更募投项目及资金用途的行为将面临更高的监管门槛和更严格的审核程序，需要更加充分地说明变更的合理性、必要性以及对投资者的影响等，这将有助于规范其募集资金的使用，保护投资者的合法权益，促使其更加谨慎、合理地规划和使用募集资金，提高资金使用效率和项目实施效果。

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